证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2019-008

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2019年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、接受劳务、租赁等，预计总金额为81,033万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为255,765万元。

2018年公司向关联人购买原材料、接受劳务、租赁总金额44,984.83万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额198,583.16万元。

公司于2019年3月14日召开的第八届二十八次董事会会议，关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2019年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2018年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回 避对此议案表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2019年度预计发生的日常关联交易的内容：

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）名称：美锦能源集团有限公司

1、基本情况

住所：清徐县贯中大厦

注册资本：39,888万元。

法定代表人：姚俊良

经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。房屋租赁、汽车租赁、设备租赁、矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,701,207.48万元，净资产2,505,853.23万元。2018年实现营业总收入2,244,298.89万元，净利润659,742.03万元。

2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（二）名称：建华建材（山西）有限公司

1、基本情况

住所：吕梁市交城县段村

注册资本：3600万元。

法定代表人：高杰

经营范围为生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产21,708.26万元，净资产10,861.49万元。2018年实现营业总收入45,730.16万元，净利润5,389.31万元。

2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（三）名称：交城美锦热电有限公司

1、基本情况

住所：交城县夏家营镇王明寨村

注册资本：5000万元。

法定代表人：朱锦彪

经营范围电力、热力、蒸汽的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产48,649.87万元，净资产-125.63万元。2018年实现营业总收入18,376.65万元，净利润-65.58万元。

3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（四）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司

1、基本情况

住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A

注册资本：1000万元。

法定代表人：王四德

经营范围为煤矿机电产品、防爆电气产品、配件、支护材料的制造、销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产41,344.28万元，净资产19,130.61万元。2018年实现营业总收入20,159.15万元，净利润3,095.50万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（五）名称：山西隆辉煤气化有限公司

1、基本情况

住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

注册资本：24000万元。

法定代表人：王永宽

经营范围为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产33,922.30万元，净资产-77,751.77万元。2018年实现营业总收入12,595.09万元，净利润-6,423.08万元。

2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（六）名称：山西美锦钢铁有限公司

1、基本情况

住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号

注册资本：58888万元。

法定代表人：朱锦彪

经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产701,999.92万元，净资产223,283.47万元。2018年实现营业总收入665,268.39万元，净利润79,065.79万元。

（七）名称：山西美锦农业开发有限公司

1、基本情况

住所：清徐县孟封镇小武村北500米处208国道东

注册资本：300万元。

法定代表人：张晓懿

经营范围为农业开发，蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产11,950.42万元，净资产9,443.45万元。2018年实现营业总收入8,411.84万元，净利润800.45万元。

（八）名称：山西五星水泥有限公司

1、基本情况

住所：清徐县东于村东边道1号

注册资本：1800万元。

法定代表人：李海林

经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售及运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,549.37万元，净资产-507.65万元。2018年实现营业总收入5,420.05万元，净利润455.03万元。

（九）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司

1、基本情况

住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号

注册资本：1000万元。

法定代表人：贾晋才

经营范围为供企业生产用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产19,353.87万元，净资产15,502.47万元。2018年实现营业总收入14,764.71万元，净利润5,083.16万元。

（十）名称：山西宏良国际焦化有限公司

1、基本情况

住所：清徐县中高白

注册资本：5588万元。

法定代表人：姚三俊

经营范围为洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产77,844.97万元，净资产1,501.89万元。2018年实现营业总收入17,142.95万元，净利润556.53万元。

（十一）名称：山西晋煤铁路物流有限公司

1、基本情况

住所：太原市清徐县吴村

注册资本：16000万元。

法定代表人：郭峰

经营范围为集装箱的仓储、装卸服务；批发零售焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产52,641.27万元，净资产4,001.50万元。2018年实现营业总收入5,589.70万元，净利润-18.24万元。

（十二）名称：山西中航腾锦洁净能源有限公司

1、基本情况

住所：山西省交城县夏家营工业园亚太办公楼412

注册资本：10000万元。

法定代表人：郭彦博

经营范围为生产销售电力（高炉煤气发 电）与蒸汽。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产26,898.50万元，净资产-7,983.33万元。2018年实现营业总收入8,096.56万元，净利润-1,579.01万元。

（十三）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司

1、基本情况

住所：吕梁市交城县夏家营镇段村

注册资本：500万元。

法定代表人：许铁赖

经营范围为销售：矿渣微粉、混凝土掺合料。生产、销售：水泥制品（法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产9,011.75万元，净资产-6,119.00万元。2018年实现营业总收入3,061.72万元，净利润77.06万元。

（十四）名称：山西国锦煤电有限公司

1、基本情况

住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）

注册资本：50000万元。

法定代表人：张章

经营范围为电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产250,094.95万元，净资产-3,093.89万元。2018年实现营业总收入56,343.70万元，净利润-15,121.58万元。

（十五）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司

1、基本情况

住所：山西美锦焦化有限公司院内

注册资本：1000万元。

法定代表人：牛建全

经营范围为矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售，汽车、铲车租赁，道路普通货物运输（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产1,566.51万元，净资产552.53万元。2018年实现营业总收入1,402.22万元，净利润-101.72万元。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

（十六）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司

1、基本情况

住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇夏家营村

注册资本：5000万元。

法定代表人：冯启明

经营范围为利用废水（液）回收生产的各种非金属原料，工业废弃物无害化处理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的服务、2-肼基-4-甲基苯并噻唑及中间产物（N-邻甲苯基硫脲、2-氨基-4-甲基苯并噻唑）、N-烯丙基-O-异丁基硫代氨基甲酸酯（PATC）、复配型绿色选矿药剂（非氰浸金剂、选矿助剂等）、N,N-二异丙基-2,5-二氨基-1,3,4-噻二唑及中间体（氨基硫脲）、S-2,3,3-三氯烯丙基二异丙基硫代氨基甲酸酯及中间体（二烷基硫代氨基甲酸酯钠）、5-氯戊酰氯、3-氯-2-甲基苯甲硫醚、5-甲氧基-1,3,4-噻二唑-2-酮、肼基二硫代羧酸甲酯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、副产氨水（含量≤9%）、副产工业盐氯化钠（含量≥98%）；化工原料及产品购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产15,903.95万元，净资产7,793.07万元。2018年实现营业总收入16,260.44万元，净利润2,982.91万元。

2、关联关系：发行人参与的合营企业；该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。

（十七）名称：山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司

1、基本情况

住所：清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号

注册资本：10000万元。

法定代表人：王国义

经营范围为煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产4,773.91万元，净资产1,509.55万元。2018年实现营业总收入147.71万元，净利润-382.47万元。

2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 ，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（十八）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

1、基本情况

住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

注册资本：61688万元

法定代表人：刘星华

经营范围为以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产82,035.33万元，净资产61,553.50万元。2018年实现营业总收入0万元，净利润1,032.16万元。

2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

2、关联交易协议签署情况本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届二十八次董事会会议审议。

2、独立董事对2019年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司八届二十八次董事会会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月14日