导读：

一级市场的投行人员，一般分为承揽、承做、承销三个板块。

俗称“金融民工”的，即承做板块。

在外行人看来，金融行业的工作过于抽象，难以理解。今天Cc就为您讲解一下，ABS金融民工是如何搬砖的，揭开这“神秘”面纱。

来源：公众号Cc的投行职场

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ABS的项目整体流程如图所示：

01 方案设计

1、了解客户融资需求

包括：期望融资规模、融资期限、成本控制、出表需求、时间要求等。

2、初步收集资料

项目洽谈阶段资料不宜过于复杂，只收集能对项目作出预判的资料便可。

初步资料清单（以某小额贷款项目为例）

• 主体的基础资料：企业介绍：包括发展历程、在市场竞争地位、获得奖项、内部员工规模、大牌合作方介绍；营业执照，组织机构代码，税务登记证（三证合一）；最新公司章程；最新验资报告；最新股权架构图；实际控制人股份/权是否被质押或存在争议；组织架构与部门简介；企业从事特殊行业的资质证明文件。
• 主体的财务资料：最近三年审计报告，最近一期财务报告，对外融资情况，对外担保情况，最新征信报告。
• 基础资产相关：业务介绍、放款审批制度、风控制度、相关交易文件、过往三年贷款业务台账（包括项目笔数、贷款期限、贷款剩余期限、贷款总额、贷款余额、贷款利率、服务费（细分客户服务费、技术维护费、逾期服务费、提前还款手续费等）、还本付息方式；对应消费者（借款人）、年龄、工作、所在城市；对应消费品、贷款用途等 ）

3、对项目初步评估：

除了券商自己的预判之外，可与各中介机构、监管层进行预沟通，加强方案设计的可靠性。

• 与律师沟通合规性（比如小额贷款债权无法场外转让问题、小额贷款服务费等超过36%部分的合规性）
• 与评级机构沟通预评级（增信措施、影子评级、分层预判）
• 与会计师沟通出表操作
• 与交易所或机构间报价系统等审核老师预沟通

4、出具项目方案

项目方案主要包括以下几方面内容：

• 项目要素：原始权益人；差额支付人（若有）；信托受托人（若有）；担保人（若有）；计划管理人；预计发行规模；产品分层与预评级；产品期限；是否循环购买；还本付息的安排；预期发行利率；增信机制；综合成本测算；注意事项等。
  
• 交易结构：是否嵌套信托计划、委托贷款、基金协议等。
  
• 入池基础资产：入池标准（初定）、入池规模、是否循环购买等；同时排除负面清单情况。
  
• 时间安排：包括签订协议、启动会、封包日、中介机构尽调、出具报告、申报材料、获取无异议函、发行挂牌等的时间安排。
  
• 主要交易合同列示

02 内部立项

1、立项申请表

2、立项尽调报告

每一家券商对立项尽调程度的要求不一样，根据前期收集的初步资料、以及外围信息查询等方式进行尽调报告撰写。

03 签订协议

关于协议中的收费，实际操作中，券商收取费用的方式可以由发行主体直接支付，也可以由专项计划支付。

提示：

建议前端一次性由发行主体支付给计划管理人，然后专项计划的管理费为0，或者象征性收取少额。

因为目前从专项计划出费用的话，无法开增值税发票，无法抵消进项税。

04 入场尽调

尽职调查是为了让投资人充分确信相关发行文件及信息披露是真实、准确、完整的。

1、尽职调查方式包括：查阅、访谈、会议、实地调查等。

2、需建立尽职调查工作底稿。

3、撰写尽职调查报告。需说明调查的基准日 、调查内容、调查程序等事项；且工作组全体成员签字，加盖管理人公司公章和注明报告日期。

4、尽调内容包括：

• 对主体的尽职调查主体包括原始权益人、资产服务机构（一般是原始权益人）、托管人；如果有外部增信机制，则包括对差额支付人、担保人等；如果有嵌套信托计划，则包括对信托受托人。主要是对主体的基础情况、业务情况、财务状况、相关制度、相关资质等进行尽职调查。
  
• 对基础资产的尽职调查基础资产形成与存续的合法性、真实性、完整性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产转让合法性；现金流稳定性、历史记录、未来预测。

以某物业管理费abs尽职调查为例

1、物业管理公司（子）、房地产公司（母）的基本情况

• 营业执照（核查营业范围、成立日期、住所）
• 公司章程（主要核查与最新工商登记是否相符，了解公司融资决策的约定）
• 股权结构
• 工商调档（包括设立、变更的工商情况，了解企业历史沿革）
• 企业是否涉及重大重组（需披露）
• 公司治理（包括董监高简历、组织架构、部门简介、内控制度、上市公司决策机制、管理层及员工访谈）
• 验资报告（注册资金到位情况）
• 业务资质（业务开展资格，比如物业服务资质证书）
• 主体评级报告（若有）
• 主要子公司（包括营业执照、主营业务简介、股权结构）
• 实际控制人情况（简介、对外投资情况、股权是否质押）

2、物业管理公司（子）、房地产公司（母）的财务会计情况

• 三年一期财务报告（最近一期指六个月内有效）
• 财务分析：财务指标测算与分析（包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、净资产收益率、利息保障倍数等）；资产与负债的变动情况分析；现金流量分析（包括经营活动产生的现金流净额与公司净利润对比；投资、筹资活动产生的现金流量分析）；盈利能力（包括毛利率、净利率、增长率等）；偿债能力（包括过往贷款、利息偿还情况）。
• 财务主管访谈
• 负债情况（函证）、对外担保情况
• 持续经营分析（分析转让基础资产对企业未来持续经营的影响）

3、物业管理公司（子）、房地产公司（母）、实际控制人的资信情况

• 中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台
• 银行征信报告
• 全国企业信用信息公示系统（是否有行政处罚、经营异常记录、失信名单）
• 国家税务局的重大税收违法案件信息公布栏
• 最高人民法院失信被执行人信息查询
• 中国裁判文书网
• 公开市场融资情况（是否违约）

4、合规性访谈

• 企业运营中涉及的重大诉讼或仲裁
• 是否存在董监高的重大变动
• 关联交易情况
• 物业管理费收费标准是否超过政府指导价
• 业主投诉情况

5、基础资产相关情况

• 近三年物业管理费收缴台账
• 每个项目物业合同
• 合同备案回执、价格备案回执（若需）
• 收费单据抽查（单价 & 收费面积）
• 每个项目的试算表
• 合同抵/质押担保情况（动产抵押统一登记系统查询）

6、决策程序

• 开展资产证券化融资所需的股东会决议/董事会决议
• 发放委托贷款或者信托贷款所需的股东会决议/董事会决议
• 提供担保的股东会决议/董事会决议

7、行业分析（行业研究报告）

8、中介机构的资质核查

05 撰写材料

各专业中介机构在尽职调查的基础上，各自完成相关材料的撰写。

主要材料包括：

06 内部审核

1、相关申报材料与底稿提交内核部门

2、内核部门提出各种各样的审核意见

3、对内核部门提出的意见进行回复；同时对申报材料与底稿相应进行修订、补充、复核。

4、出具管理人合规核查意见（理论上内核部门出具）

07 报送材料

利用相关数字证书向交易所等审核机构“专区”提交申报材料。

提示：

官网可查询项目进度；

交易所是2个工作日之内受理；

受理后10个工作日之内出反馈意见（ppp项目是5个工作日）。

08 反馈回复 & 无异议函

管理人在20个工作日之内进行反馈回复。

提示：

最长可申请延长20个工作日提交；

延长时间仍不能回复，可以申请中止；

中止超过3个月，则项目终止。

反馈回复符合要求之后5个工作日之内，交易所召开挂牌工作小组会议，决定项目是否通过。

项目通过审核，则可进行封卷、归档（提交盖章版申报材料 &《封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函》），领取无异议函。

提示：

无异议函的有效期最长不超过24个月。管理人取得无异议函，应当在6个月内完成发行并提交挂牌转让申请，分期发行的首期应当在6个月内完成发行并提交挂牌转让申请，最后一期应当在有效期内完成发行并提交挂牌转让申请。

流程如下：

09 询价发行

询价、路演、发行、设立专项计划。（承销不在本篇具体细讲）

提示：

出具无异议函后、专项计划发行前，专项计划发生变化的，管理人应当及时向交易所报告。如发生重大变化未及时告知交易所的，无异议函自动失效。

10 协会备案

发行之后5个工作日之内向基金业协会备案，基金业协会出具的《备案确认函》。（一般由券商的“发行部门”协助备案事宜）

11 交易所挂牌

发行之后5个工作日之内向交易所或机构间报价系统申请挂牌。（一般由券商的“发行部门”协助挂牌事宜）

12 存续管理

1、现金流归集

一般现金流归集流程为：从底层付款人按原来的付款账户划给原始权益人的回款归集账户——原始权益人再转至监管账户——到了分配日前，划至专项计划托管账户——最后由专项计划托管账户通过结算中心（若挂牌）划给专项计划持有人。

2、信息披露

• 每个兑付日的2个交易日前，披露《收益分配报告》，披露之前要计算兑付本息金额，与结算中心老师、交易所老师沟通定稿、盖章；
• 每年4月30日前，披露《年度资产管理报告》、《年度托管报告》、专项计划的《年度审计报告》；
• 每年6月30日前，披露《定期跟踪评级报告》；
• 专项计划清算完成之日起10个工作日之内，管理人应向托管银行、投资人出具《清算报告》。

3、不定期走访客户

持续跟进客户经营情况、财务状况、基础资产运营情况。

4、主持持有人会议

发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的事项时，要召开持有人会议。

重大影响事项包括：

• 选任或决定新的计划管理人、托管银行；
• 提前终止专项计划或变更、延长专项计划期限；
• 要求管理人调整专项计划资产的投资、管理方式；
• 提高管理人、托管银行的报酬标准等。