证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-047

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

二、注销原因及数量

1、注销原因

由于原激励对象Yohannes Teffera、李晓宇、张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部期权1.96万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.372万份，合计3.332万份。

2018年10月29日，公司第二次董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，截至目前，公司尚未办理拟注销的部分离职人员股票期权2.94万份，由于公司实施了2018年度权益分派，上述拟注销数量调整为4.116万份。

综上，公司后续将按照规定合计办理7.448万份股票期权的注销事宜。

2、注销数量的调整说明

由于公司实施了2018年年度权益分派，2018年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本114,994,600股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要注销的股票期权数量为3.332万份。

公司已于2018年10月29日，召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟注销部分离职人员股票期权数量为2.94万份，截至目前，公司尚未办理上述注销事宜。由于公司实施了2018年年度权益分派，注销数量由2.94万份调整为4.116万份。

因此公司后续将按照规定合计办理7.448万份股票期权的注销事宜。

三、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

五、独立董事意见

经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、监事会意见

监事会审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

由于原激励对象邵慧、赵佳、王颖、朱文婷、杜杰、吴文玉、吴海霞、曹洪锋、谭妍、Yohannes Teffera、李晓宇、张蕊因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，4名激励对象个人绩效考核结果为“B”以下，监事会同意取消离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.076万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.372万份，合计7.448万份。

本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次回购注销完成后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为公司本次注销部分股票期权的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年4月15日