证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：2018-052

海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第六十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十三次（临时）会议，于2018年6月11日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2018年6月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事5名，实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，与会董事审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于免去部分高级管理人员职务的议案》

鉴于公司股票自5月29日起被上海证券交易所实施暂停上市，公司董事会明确了暂停上市期间工作方向，核心目标是努力实现公司股票恢复上市。具体工作包括：1）整合公司相关生产基地，剥离低效资产，控制新增亏损；2）精简合并公司管理机构，提高管理效率，妥善安置相关人员；3）继续积极推进资产重组以及战略投资者的引入工作，对公司的资产、债务结构进行调整，努力解决持续经营的压力。

根据以上工作重点安排，公司董事会拟免去邵爱军、周佳雷、吕玉龙、叶建宏、WILSON RAYMOND PAUL、胡耀东、吴黎明副总裁的职务。其中：

邵爱军先生免去副总裁后，职务调整为资深总监，分管机构合并后的国内业务部（大生产体系）；

周佳雷先生免去副总裁后，职务调整为资深总监，分管机构合并后的金融投资部；

吕玉龙先生免去副总裁后，职务调整为资深总监，分管机构合并后的国内项目部；

吴黎明先生免去副总裁后，职务调整为资深总监，分管机构合并后的人事行政部。

WILSON RAYMOND PAUL免去副总裁后，职务调整为资深总监，分管机构合并后的海外业务板块的欧洲电站项目。

以上人员薪酬待遇，按照调整后相应任职的职级执行。上述人员的职务及薪酬调整，进一步优化了公司高级管理人员配置，降低了公司管理成本，有利于提高公司日常经营管理的效率。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2018年度独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于独立董事，公司2018年度拟给予独立董事郑垚、徐小平、金曹鑫每人人民币5万元的独立董事津贴（税前）。

1、公司拟给予独立董事郑垚人民币5万元的独立董事津贴（税前）

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事郑垚回避表决）

2、公司拟给予独立董事徐小平人民币5万元的独立董事津贴（税前）

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事徐小平回避表决）

3、公司拟给予独立董事金曹鑫人民币5万元的独立董事津贴（税前）

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事金曹鑫回避表决）

三、审议通过《关于调整公司除独立董事外的其他董事基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

鉴于公司股票当前处于暂停上市期间，董事会及管理层正全面推进生产基地整合、低效资产剥离、精简管理机构等相关工作，结合公司当前资金紧张的实际情况，现就除独立董事外的其他董事基本薪酬下调事项拟议如下，相关调整自股东大会通过之日起施行。

1、公司董事邱新先生基本薪酬在现有基本薪酬人民币70万/年的基础上，下调30%的比例，下调后基本薪酬为人民币49万/年（税前，含高管薪酬）。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事邱新回避表决）

2、公司董事ZHANG JIE（张杰）基本薪酬在现有基本薪酬美元14万/年（约合人民币89.6万元）的基础上，下调30%的比例，下调后基本薪酬为美元9.8万/年（约合人民币63万元，税前，含高管薪酬）。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事ZHANG JIE回避表决）

四、审议通过《关于调整公司高级管理人员基本薪酬的议案》

根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。对于担任公司董事的高管，其薪酬事项详见议案三，如提交股东大会审议未获通过，再另行提交公司董事会审议。鉴于公司当前处于暂停上市期间，基本面全面推进生产基地整合、低效资产剥离、精简管理机构等相关工作，结合公司当前资金紧张的状况，现就除担任公司董事的其他高管的基本薪酬调整事项拟议如下：

1、公司副总裁兼财务总监阮君女士基本薪酬在原人民币70万/年的基础上，下调30%，下调后基本薪酬为49万/年（税前）；

2、公司副总裁兼董事会秘书问闻先生基本薪酬在原人民币70万/年的基础上，下调30%，下调后基本薪酬为49万/年（税前）。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于修改公司的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2018年6月14日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于修改公司的公告》，公告编号为临2018-054。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司等事项的工商变更及备案事宜的议案》

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于注销海润光伏日本株式会社的议案》

海润日本株式会社成立于2012年5月18日，由公司全资子公司海润光伏有限公司投资设立，经营范围为太阳光发电所的设置及运营管理业务；太阳光发电模块,电池相关销售,进出口业务；太阳光发电所的投资及运营业务；太阳光发电相关商品的企划,研究及开发业务；前项相关一切业务。 海润日本注册资本为98,000,000.00日元（折合人民币7,869,400.00元）。截至2018年5月31日，该公司总资产为9,496,434.00日元（折合人民币560,289.60元），净资产-60,154,315.08日元（折合人民币-3,531,088.96元），2018年1-5月净利润为-7,208,040.56日元（折合人民币-423,634.86元）（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销海润日本。

董事会授权公司经营层组织开展对海润日本的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于注销武威海润光伏科技有限公司的议案》

武威海润光伏科技有限公司成立于2012年2月26日，由公司100%持股，经营范围为多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售；太阳能电站项目投资、开发、销售（以上经营范围涉及前置许可的，未取得许可证，不得从事经营）。 武威海润注册资本为1,000万元人民币。截至2018年5月31日，该公司总资产为12,404,716.61元人民币，净资产-5,810,248.28元人民币，2018年1-5月净利润为-646,377.78元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销武威海润。

董事会授权公司经营层组织开展对武威海润的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于注销句容海润光伏科技有限公司的议案》

句容海润光伏科技有限公司成立于2016年12月26日，由公司全资子公司海润新能源科技有限公司100%持股，经营范围为太阳能电池、组件的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让；电站建设及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 句容海润注册资本为50,000万元人民币。截至2018年5月31日，该公司总资产为4,311.93元人民币，净资产 -3,788.07元人民币，2018年1-5月净利润为-730.28元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销句容海润。

董事会授权公司经营层组织开展对句容海润的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于注销邵武顺风光电发电有限公司的议案》

邵武顺风光电发电有限公司成立于2013年11月28日，由公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司 95%持股、公司5%持股，经营范围为一般经营项目：光伏、风能、光热发电；节能产品及系统的集成及销售、系统的咨询；太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投资、建设；太阳能光伏发电技术咨询、服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 邵武顺风注册资本为100万人民币元。截至2018年5月31日，该公司总资产为950,585.92元人民币，净资产-949,569.75元人民币，2018年1-5月净利润为-462,702.90元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销邵武顺风。

董事会授权公司经营层组织开展对邵武顺风的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于注销辽宁海润实业有限公司的议案》

辽宁海润实业有限公司成立于2016年2月26日，由公司100%持股，经营范围为太阳能光伏产品、太阳能电池及组件的研发和销售，电力投资、能源产业投资、节能产品技术推广及销售，太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理，太阳能光伏产品及系统的集成、销售，光伏发电技术的研发及咨询服务，货物及技术进出口，房地产开发经营，物业服务，房屋租赁，经销百货、家用电器、电子产品及通讯设备、机械设备、五金交电、汽车配件、建筑材料、装修材料、石油化工产品、煤炭、焦炭、矿产品，国内一般贸易，非金融资产管理，项目投资、股权投资、投资管理、投资信息咨询（以上核定项目不含金融许可业务、不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 辽宁实业注册资本为10,000万元人民币。截至2018年5月31日，该公司总资产为20,088,020.02元人民币，净资产-2,383,132.53元人民币，2018年1-5月净利润为-1,951,612.24元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销辽宁实业。

董事会授权公司经营层组织开展对辽宁实业的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于注销海润光伏电力发展有限公司的议案》

海润光伏电力发展有限公司成立于2016年09月06日，由公司100%持股，经营范围为太阳能发电、供应；光伏产品销售；太阳能发电项目施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 海润电力发展注册资本为50,000万元人民币。截至2018年5月31日，该公司总资产为2,793.73元人民币，净资产-19,433.39元人民币，2018年1-5月净利润为-787.58元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销海润电力发展。

董事会授权公司经营层组织开展对海润电力发展的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于注销海润京运通(香港)有限公司(Hareon JYT Hongkong Co.,Limited)的议案》

海润京运通(香港)有限公司成立于2012年03月01日，由公司全资子公司海润太阳能实业投资(太仓)有限公司100%持股，经营范围为对外投资，太阳能电池、组件及相关配件和技术的进出口业务。 京运通注册资本为5,000万美元。截至2018年5月31日，该公司总资产为0元人民币，净资产0元人民币，2018年1-5月净利润为0元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销京运通。

董事会授权公司经营层组织开展对京运通的清算、注销手续。

表决结果：赞成票5票反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

鉴于李延人先生已于近日向董事会提交了书面辞职报告，辞去董事长、董事职务及董事会战略委员会、提名委员会委员职务。

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《董事会议事规则》的规定，结合公司目前董事会的实际情况，现补选张杰先生担任公司第六届董事会战略委员会委员、提名委员会委员。

表决结果：赞成票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票（其中董事张杰回避表决）。

鉴于张斌先生已于近日向董事会提交了书面辞职报告，辞去董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《董事会议事规则》的规定，结合公司目前董事会的实际情况，现补选邱新先生担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

表决结果：赞成票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票（其中董事邱新回避表决）。

十五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年7月2日召开公司2018年第二次临时股东大会。具体股东大会通知详见2018年6月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-058）。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2018年6月13日